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湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 湖南华纳大药厂股份有限公司 HUNAN WARRANT PHARMACEUTICAL CO.,LTD. 湖南浏阳生物医药园区 向不特定对象发行可转换公司债券 预案 （修订稿） 二〇二二年十二月湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 发行人声明 一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准、核准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 释 义 在本预案中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：公司、发行人、华纳药厂、本 指 湖南华纳大药厂股份有限公司公司、上市公司 湖南华纳大药厂股份有限公司向不特定对象发行可本预案 指 转换公司债券预案本次发行 指 公司本次可转换公司债券发行事宜可转债 指 可转换公司债券股东大会 指 湖南华纳大药厂股份有限公司股东大会董事会 指 湖南华纳大药厂股份有限公司董事会监事会 指 湖南华纳大药厂股份有限公司监事会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所证券登记机构 指 中国证券登记结算有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》最近三年及一期、报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月元、万元 指 人民币元、人民币万元注：本预案任何表格中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 目 录 一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对华纳药厂的实际情况进行了分析与自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。 二、本次发行概况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 69,100.00 万元（含会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转赠股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+Ak）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1P0D； 上述三项同时进行：P1（P0DAk）/（1nk） 其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365。 其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） （十二）回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。 （十三）转股后股利的分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；开；定性；湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （十七）本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过69,100.00万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额 高端制剂产研基地建设项目 100,028 69,100 合计 100,028 69,100 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟使用募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。（十八）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。（十九）募集资金存管 本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。（二十）评级事项 公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。（二十一）本次发行方案的有效期湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 三、财务会计信息与管理层讨论分析 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年、2020 年及 2021 年的财务报表进行了审计，并分别出具了天健审[2021]2-97 号、天健审〔2022〕2-66号标准无保留意见的审计报告。本节中关于公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务数据均摘引自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告； （一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表 单位：元 资产 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31流动资产：货币资金 358,824,366.81 353,386,150.25 79,019,059.41 70,932,776.78交易性金融资产 316,000,000.00 400,000,000.00 - -应收票据 3,874,392.85 6,829,441.98 13,476,000.65 19,801,462.30应收账款 160,925,812.64 122,123,558.98 113,436,451.65 84,772,833.52应收款项融资 7,464,188.58 244,000.00 10,183,188.95 8,125,163.65预付款项 4,061,896.84 4,281,978.46 6,887,484.20 5,567,179.40其他应收款 2,130,700.85 1,485,731.88 686,885.99 1,107,960.36存货 340,873,524.93 300,530,928.72 187,648,735.95 191,541,895.14其他流动资产 12,836,046.54 17,097,195.58 10,737,657.52 14,131,079.63流动资产合计 1,206,990,930.04 1,205,978,985.85 422,075,464.32 395,980,350.78非流动资产：长期股权投资 39,142,169.65 34,110,523.60 7,068,022.37 5,955,510.82投资性房地产 6,126,237.29 12,491,566.67 12,851,471.06 19,565,489.17固定资产 484,432,174.97 429,928,429.91 393,659,930.43 360,088,271.53在建工程 44,682,397.43 43,049,924.81 35,682,578.75 19,229,183.02无形资产 81,635,367.47 57,564,250.47 40,219,586.13 41,399,965.17湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）商誉 32,381,982.12 - - -长期待摊费用 176,155.30 234,472.18 - -递延所得税资产 16,213,094.78 12,291,974.17 9,564,034.21 9,225,885.14其他非流动资产 20,465,000.00 1,883,853.06 - -非流动资产合计 725,254,579.01 591,554,994.87 499,045,622.95 455,464,304.85资产总计 1,932,245,509.05 1,797,533,980.72 921,121,087.27 851,444,655.63流动负债：应付票据 8,445,975.23 - - -应付账款 66,433,535.93 80,897,260.98 44,470,783.17 59,428,884.16预收款项 2,812,147.73 7,579,289.27 12,979,139.22 45,846,178.49合同负债 46,860,716.70 55,174,919.85 17,293,504.70 -应付职工薪酬 10,977,784.39 16,336,772.96 12,589,461.01 8,978,050.83应交税费 26,690,623.62 5,536,258.43 12,440,972.96 14,663,698.62其他应付款 107,257,933.16 82,778,091.43 110,432,294.81 119,961,341.40其他流动负债 6,065,780.81 11,292,095.78 12,845,479.74 19,801,462.30流动负债合计 275,544,497.57 259,594,688.70 223,051,635.61 268,679,615.80非流动负债：预计负债 - 1,546,200.00 - -递延所得税负债 2,892.08 6,596.45 15,933.23 20,872.37递延收益 53,271,743.03 56,921,204.76 35,003,720.02 29,574,349.81非流动负债合计 53,274,635.11 58,474,001.21 35,019,653.25 29,595,222.18负债合计 328,819,132.68 318,068,689.91 258,071,288.86 298,274,837.98所有者权益：实收资本(或股本) 93,800,000.00 93,800,000.00 70,300,000.00 70,300,000.00资本公积 850,338,381.88 850,338,381.88 218,183,630.48 218,183,630.48盈余公积 46,900,000.00 46,900,000.00 43,497,789.99 32,091,534.07未分配利润 546,908,660.77 488,426,908.93 331,068,377.94 232,594,653.10归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计 1,603,426,376.37 1,479,465,290.81 663,049,798.41 553,169,817.65湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）负债和所有者权益总计 1,932,245,509.05 1,797,533,980.72 921,121,087.27 851,444,655.63 单位：元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 一、营业总收入 926,991,858.53 1,146,598,969.33 950,628,390.37 824,648,894.37 其中：营业收入 926,991,858.53 1,146,598,969.33 950,628,390.37 824,648,894.37 二、营业总成本 802,784,108.81 982,742,235.23 795,481,414.94 700,204,172.65 其中：营业成本 293,599,588.22 316,633,022.19 259,492,661.86 243,832,138.20 税金及附加 10,033,032.54 14,053,268.33 12,595,844.78 11,564,563.24 销售费用 412,161,930.36 533,961,674.76 425,296,960.52 371,665,540.57 管理费用 33,087,880.15 51,995,191.86 34,966,528.39 27,837,913.79 研发费用 58,697,434.76 70,058,260.13 63,658,119.08 45,426,388.22 财务费用 -4,795,757.22 -3,959,182.04 -528,699.69 -122,371.37 其中：利息费用 - - - 12,757.92 利息收入 4,155,614.89 4,160,199.66 855,943.16 199,122.28 投资收益 9,021,301.82 1,706,752.28 -6,292,499.37 25,034.36 资产处置收益 -673,900.43 -180,008.18 9,708.74 394,084.19 资产减值损失 -1,731,278.96 -2,701,404.90 -2,900,406.78 -2,848,893.09 信用减值损失 -2,120,329.56 -1,648,411.15 -2,271,138.60 -1,766,445.76 其他收益 9,110,303.53 20,857,719.04 17,186,800.17 7,478,369.40 三、营业利润 137,813,846.12 181,891,381.19 160,879,439.59 127,726,870.82 加：营业外收入 73,831.47 349,083.12 3,739,787.45 399,052.54 减：营业外支出 306,770.78 2,209,761.83 138,359.98 472,290.25 四、利润总额 137,580,906.81 180,030,702.48 164,480,867.06 127,653,633.11 减：所得税费用 19,386,848.07 19,269,961.48 19,450,886.30 11,642,593.97 五、净利润 118,194,058.74 160,760,741.00 145,029,980.76 116,011,039.14（一）持续经营净利润归属于母公司所有者的净利润六、其他综合收益的 - - - -税后净额湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）七、综合收益总额 118,194,058.74 160,760,741.00 145,029,980.76 116,011,039.14归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额（综 -5,947,693.10 - - -合亏损以“－”号填列） 八、每股收益：(一)基本每股收益 1.32 2.01 2.06 1.65(二)稀释每股收益 1.32 2.01 2.06 1.65 单位：元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 15,817,714.19 339,041.85 250,179.19 297,442.16收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 102,584,315.95 133,171,984.12 119,893,320.60 101,688,120.63支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 1,508,000,000.00 671,200,000.00 112,000,000.00 15,000,000.00取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形 109,073.00 128,638.49 10,000.00 57,181.83湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）资产和其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产 73,507,763.02 92,096,825.82 53,749,660.07 24,338,450.44支付的现金投资支付的现金 1,430,700,000.00 1,100,800,000.00 119,500,000.00 16,000,000.00投资活动现金流出小计投资活动产生的现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 674,019,640.00 - -收到其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流入小计偿还债务支付的现金 - - - 500,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有关的现金筹资活动现金流出小计筹资活动产生的现金 -74,105,975.23 655,654,751.40 -35,150,000.00 -35,662,757.92流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 单位：元 项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）流动资产：货币资金 259,704,610.47 157,727,489.72 18,051,800.55 11,058,451.38交易性金融资产 212,000,000.00 206,000,000.00 - -应收票据 7,915,834.88 3,667,072.68 6,363,991.96 12,961,377.44应收账款 144,274,327.95 168,675,674.84 166,512,091.78 149,556,315.40应收款项融资 - - 369,807.77 123,423.00预付款项 1,493,381.64 743,290.04 3,788,451.15 4,246,386.18其他应收款 342,576,273.18 414,722,570.62 82,130,791.31 97,289,592.64存货 91,112,157.29 106,679,962.08 67,183,172.17 72,395,565.27其他流动资产 6,614,511.88 945,459.86 5,005,871.47 310,175.21流动资产合计 1,065,691,097.29 1,059,161,519.84 349,405,978.16 347,941,286.52非流动资产：长期股权投资 471,146,136.50 386,115,745.91 368,068,022.37 366,955,510.82投资性房地产 6,126,237.29 12,491,566.67 12,851,471.06 19,565,489.17固定资产 133,223,216.50 132,356,314.01 108,814,847.03 101,930,237.66在建工程 25,263,536.95 9,417,249.05 26,493,814.99 5,087,898.34无形资产 23,010,964.05 22,786,280.13 4,574,757.03 4,888,277.31长期待摊费用 105,878.75 122,029.70 0.00 0.00递延所得税资产 493,716.83 324,865.77 285,259.60 275,233.06其他非流动资产 20,000,000.00 23,938.06 0.00 0.00非流动资产合计 679,369,686.87 563,637,989.30 521,088,172.08 498,702,646.36资产总计 1,745,060,784.16 1,622,799,509.14 870,494,150.24 846,643,932.88流动负债：应付账款 105,425,800.52 85,286,252.82 99,245,431.96 95,929,311.50预收款项 3,800,400.90 7,579,289.27 8,968,544.28 10,870,642.16合同负债 8,554,758.80 8,568,234.21 1,467,613.19 0.00应付职工薪酬 3,238,648.55 5,108,071.36 4,237,979.69 3,270,147.16应交税费 10,399,726.83 3,686,045.07 8,045,683.96 13,735,233.99其他应付款 127,183,963.57 66,760,014.83 65,159,899.92 110,332,170.32湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）其他流动负债 8,249,903.55 4,327,152.37 6,537,278.29 12,961,377.44流动负债合计 266,853,202.72 181,315,059.93 193,662,431.29 247,098,882.57非流动负债：预计负债 - 1,546,200.00 - -递延所得税负债 - - - -递延收益 18,316,160.48 21,102,661.13 23,670,188.61 25,296,079.14非流动负债合计 18,316,160.48 22,648,861.13 23,670,188.61 25,296,079.14负债合计 285,169,363.20 203,963,921.06 217,332,619.90 272,394,961.71所有者权益：实收资本(或股本) 93,800,000.00 93,800,000.00 70,300,000.00 70,300,000.00资本公积 850,338,381.88 850,338,381.88 218,183,630.48 218,183,630.48盈余公积 46,900,000.00 46,900,000.00 43,497,789.99 32,091,534.07未分配利润 468,853,039.08 427,797,206.20 321,180,109.87 253,673,806.62归属于母公司所有者权益合计所有者权益合计 1,459,891,420.96 1,418,835,588.08 653,161,530.34 574,248,971.17负债和所有者权益总计 单位：元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度一、营业总收入 549,401,665.95 648,456,535.71 540,338,098.51 532,455,632.78其中：营业收入 549,401,665.95 648,456,535.71 540,338,098.51 532,455,632.78二、营业总成本 434,753,566.03 536,809,776.09 418,534,277.61 410,168,646.96 营业成本 231,133,646.45 271,381,734.30 215,271,168.83 170,092,709.27 税金及附加 5,432,800.58 5,180,501.46 5,581,650.29 6,144,569.44 销售费用 153,747,466.57 187,873,239.51 135,030,537.85 193,083,554.16 管理费用 17,008,070.77 26,787,011.50 22,247,710.83 16,327,337.23 研发费用 30,457,761.37 47,998,937.68 40,603,800.16 24,601,726.93 财务费用 -3,026,179.71 -2,411,648.36 -200,590.35 -81,250.07其中：利息费用 - - - 12,757.92湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 利息收入 3,088,099.87 2,414,248.35 209,242.76 93,571.74 投资收益 3,414,051.56 433,322.64 -6,387,488.45 -24,195.77 资产处置收益 -326,539.09 -30,219.80 9,708.74 336,902.36 资产减值损失 -162,933.65 -737,017.34 -898,283.97 -442,498.81 信用减值损失 -1,163,801.57 -1,218,066.58 -597,431.95 1,313,262.92 其他收益 5,633,559.11 16,476,389.76 13,153,306.24 6,419,184.65 三、营业利润 122,042,436.28 126,571,168.30 127,083,631.51 129,889,641.17加：营业外收入 15,418.46 328,471.81 3,724,169.65 391,873.05减：营业外支出 99,953.67 1,955,538.12 45,772.58 413,456.03 四、利润总额 121,957,901.07 124,944,101.99 130,762,028.58 129,868,058.19减：所得税费用 15,242,068.19 14,924,795.65 16,699,469.41 19,557,955.40 五、净利润 106,715,832.88 110,019,306.34 114,062,559.17 110,310,102.79（一）持续经营净利润六、综合收益总额 单位：元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还 4,652,329.25 - - -收到其他与经营活动有关的现金经营活动现金流入小计 893,462,486.06 640,715,584.78 522,556,874.09 735,677,039.22购买商品、接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现金支付的各项税费 70,998,061.64 59,874,257.34 72,840,174.22 71,850,695.78支付其他与经营活动有关的现金经营活动现金流出小计 666,864,219.68 901,459,317.20 451,915,059.56 417,199,123.77湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）经营活动产生的现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金 633,000,000.00 319,200,000.00 31,000,000.00 10,000,000.00取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 - - 10,000.00 -现金净额投资活动现金流入小计 638,083,660.97 321,585,599.10 31,010,000.00 10,020,041.09购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 21,344,806.60 31,620,928.91 21,008,465.36 5,414,723.62现金投资支付的现金 675,700,000.00 545,200,000.00 38,500,000.00 281,000,000.00投资活动现金流出小计 697,044,806.60 576,820,928.91 59,508,465.36 286,414,723.62投资活动产生的现金流 -58,961,145.63 -255,235,329.81 -28,498,465.36 -276,394,682.53量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金 - 674,019,640.00 - -筹资活动现金流入小计 - 674,019,640.00 - -偿还债务支付的现金 - - - 500,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金支付其他与筹资活动有 - 18,364,888.60 - -关的现金筹资活动现金流出小计 65,660,000.00 18,364,888.60 35,150,000.00 35,662,757.92筹资活动产生的现金流 -65,660,000.00 655,654,751.40 -35,150,000.00 -35,662,757.92量净额四、汇率变动对现金及现 - - - -金等价物的影响五、现金及现金等价物净增加额加：期初现金及现金等价物余额六、期末现金及现金等价物余额 （二）合并报表范围及变动情况湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 截至 2022 年 9 月 30 日，纳入公司合并报表范围的子公司情况如下： 单位：%序号 子公司名称 子公司次级 纳入合并范围时间 持股比例 取得方式 非同一控制下 合并取得 （1）合并范围增加 单位：% 出资比 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 例 湖南美和美诺生物技术有限公司[注 1] 设立 2019 年 10 月 100.00 非同一控制下 上海致根医药科技有限公司 2022 年 3 月 40.00 合并取得[注 1]：全资子公司湖南美和美诺生物技术有限公司系本公司出资设立，认缴出资额为 500万元；2020 年 3 月 25 日，公司股东变更为湖南华纳大药厂医贸有限公司。 （三）最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31流动比率（倍） 4.38 4.65 1.89 1.47速动比率（倍） 3.14 3.49 1.05 0.76资产负债率（合并） 17.02 17.69 28.02 35.03资产负债率（母公司） 16.34 12.57 24.97 32.17归属于发行人股东的每股净资产（元）财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）应收账款周转率（次/年） 6.55 9.74 9.59 10.36存货周转率（次/年） 0.92 1.30 1.37 1.48利息保障倍数 - - - 10,006.83归 属 于 发行 人股 东 的净利 润 - 16,076.07 14,503.00 11,601.10（万元）归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）每股净现金流量（元） 0.19 2.70 0.12 0.79注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产÷流动负债（2）速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债（3）资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%（4）归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产/期末总股本（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均净额（6）存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值（7）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）÷利息支出（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总数 加权平均净资 每股收益（元/股） 报告期利润 产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通 2020 年度 24.20 2.06 2.06 股股东的净利润 2021 年度 15.81 2.01 2.01 扣除非经常损益 后归属于公司普 2020 年度 21.22 1.81 1.81 通股股东的净利 2021 年度 13.87 1.76 1.76 润 （四）公司财务状况分析 报告期各期末，公司资产构成情况如下： 单位：万元、% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）流动资产 120,699.09 62.47 120,597.90 67.09 42,207.55 45.82 39,598.04 46.51非流动资产 72,525.46 37.53 59,155.50 32.91 49,904.56 54.18 45,546.43 53.49 总资产 193,224.55 100.00 179,753.40 100.00 92,112.11 100.00 85,144.47 100.00 报告期各期末，公司总资产分别为 85,144.47 万元、92,112.11 万元、179,753.40万元和 193,224.55 万元。随着公司经营规模的逐渐扩大，公司资产总额总体上保持增长态势。2021 年末，公司总资产较上年期末增幅较大，主要系当期公司完成首发上市，募集资金净额 65,565.48 万元。 从总资产结构来看，报告期各期末，公司非流动资产占总资产比重分别为产比重较高、流动资产占总资产比重较低的特点，主要由于公司从事固体制剂和原料药生产使用的厂房及机器设备构成了总金额较大的固定资产和在建工程。 （1）流动资产 报告期各期末，公司流动资产的构成情况如下： 单位：万元、% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 35,882.44 29.73 35,338.62 29.30 7,901.91 18.72 7,093.28 17.91交易性金融资 产 应收票据 387.44 0.32 682.94 0.57 1,347.60 3.19 1,980.15 5.00 应收账款 16,092.58 13.33 12,212.36 10.13 11,343.65 26.88 8,477.28 21.41应收款项融资 746.42 0.62 24.40 0.02 1,018.32 2.41 812.52 2.05 预付款项 406.19 0.34 428.20 0.36 688.75 1.63 556.72 1.41 其他应收款 213.07 0.18 148.57 0.12 68.69 0.16 110.80 0.28 存货 34,087.35 28.24 30,053.09 24.92 18,764.87 44.46 19,154.19 48.37其他流动资产 1,283.60 1.06 1,709.72 1.42 1,073.77 2.54 1,413.11 3.57流动资产合计 120,699.09 100.00 120,597.90 100.00 42,207.55 100.00 39,598.04 100.00 报告期各期末，公司流动资产金额分别为 39,598.04 万元、42,207.55 万元、湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）产流动性逐年提升，主要系货币资金、交易性金融资产、应收账款及存货增加所致。 报告期各期末，公司流动资产主要由与生产经营活动密切相关的货币资金、交易性金融资产、应收账款和存货构成，上述资产合计占各期末流动资产的比例分别为 87.69%、90.06%、97.52%和 97.48%。 （2）非流动资产 报告期各期末，公司非流动资产的构成情况如下： 单位：万元、% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比长期股权投资 3,914.22 5.40 3,411.05 5.77 706.80 1.42 595.55 1.31投资性房地产 612.62 0.84 1,249.16 2.11 1,285.15 2.58 1,956.55 4.30 固定资产 48,443.22 66.79 42,992.84 72.68 39,365.99 78.88 36,008.83 79.06 在建工程 4,468.24 6.16 4,304.99 7.28 3,568.26 7.15 1,922.92 4.22 无形资产 8,163.54 11.26 5,756.43 9.73 4,021.96 8.06 4,140.00 9.09 商誉 3,238.20 4.46 - - - - - -长期待摊费用 17.62 0.02 23.45 0.04 - - - -递延所得税资 产其他非流动资 产非流动资产合 计 报告期各期末，公司非流动资产余额分别为 45,546.43 万元、49,904.56 万元、主要公司于 2021 年完成首发上市，募集资金净额 65,565.48 万元，公司按募投计划投资建设各项目，同时通过投资嘉兴真灼鑫璟股权投资合伙企业（有限合伙）布局健康产业链上下游领域。 报告期内，公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产、在湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）建工程和投资性房地产等构成。 报告期各期末，公司负债的构成情况如下： 单位：万元、% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比流动负债 27,554.45 83.80 25,959.47 81.62 22,305.16 86.43 26,867.96 90.08非流动负债 5,327.46 16.20 5,847.40 18.38 3,501.97 13.57 2,959.52 9.92负债合计 32,881.91 100.00 31,806.87 100.00 25,807.13 100.00 29,827.48 100.00 报告期各期末，公司流动负债占比负债总额的比重分别为 90.08%、86.43%、营状态相应调整各项负债规模，负债结构合理。 （1）流动负债 报告期各期末，公司流动负债的构成情况如下： 单位：万元、% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比应付票据 844.60 3.07 - - - - - -应付账款 6,643.35 24.11 8,089.73 31.16 4,447.08 19.94 5,942.89 22.12预收款项 281.21 1.02 757.93 2.92 1,297.91 5.82 4,584.62 17.06合同负债 4,686.07 17.01 5,517.49 21.25 1,729.35 7.75 0.00 0.00应付职工薪 酬应交税费 2,669.06 9.69 553.63 2.13 1,244.10 5.58 1,466.37 5.46其他应付款 10,725.79 38.93 8,277.81 31.89 11,043.23 49.51 11,996.13 44.65其他流动负 债流动负债合 计 报告期内，公司流动负债主要包括应付票据、应付账款、预收款项、合同负湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）债、其他应付款和其他流动负债。上述六项负债合计占各期末公司流动负债总额的比例分别为 91.20%、88.78%、91.57%和 86.33%。 （2）非流动负债 报告期各期末，公司非流动负债的构成情况如下： 单位：万元、% 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比预计负债 - - 154.62 2.64 - - - -递延所得税负债递延收益 5,327.17 99.99 5,692.12 97.34 3,500.37 99.95 2,957.43 99.93非流动负债合计 报告期各期末，公司非流动负债主要由递延收益构成。公司递延收益主要是收到的与资产相关的政府补助款项所形成的摊余金额。 最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下： 财务指标 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 流动比率（倍） 4.38 4.65 1.89 1.47 速动比率（倍） 3.14 3.49 1.05 0.76 资产负债率（合并）（%） 17.02 17.69 28.02 35.03 报告期各期末，公司流动比率、速动比率等短期偿债指标保持平稳上升趋势。主要原因系公司销售规模逐年增加，流动资产随之逐年增加，且其增长速度高于流动负债的速度。报告期内，公司销售规模逐步扩大，盈利能力稳定，经营活动现金流保持良好态势，短期偿债能力指标稳定。 报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 35.03%、28.02%、17.69%和 17.02%。公司资产负债率逐年下降，长期偿债能力呈总体增强趋势。 最近三年及一期，公司主要营运能力指标如下：湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 应收账款周转率（次/年） 6.55 9.74 9.59 10.36 存货周转率（次/年） 0.92 1.30 1.37 1.48注：2022年1-6月周转率数据未做年化处理。 报告期各期，公司应收账款周转率分别为10.36、9.59、9.74和6.55，整体保持较高水平，主要系公司拥有数个优势产品，市场地位较高，与主要客户的商业合作较为密切，销售货款的回款管理能力较高。 报告期各期，公司存货周转率分别为1.48、1.37、1.30和0.92，呈逐年下降趋势，主要原因系公司通常结合近6个月的平均销量及滚动销售计划来提前备货，报告期内随着公司业务规模的扩大，原材料和库存商品的提前备货量均逐年增加，其增长率高于主营业务成本的增长。 最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下： 单位：万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业收入 92,699.19 114,659.90 95,062.84 82,464.89 营业成本 29,359.96 31,663.30 25,949.27 24,383.21 营业利润 13,781.38 18,189.14 16,087.94 12,772.69 利润总额 13,758.09 18,003.07 16,448.09 12,765.36 净利润 11,819.41 16,076.07 14,503.00 11,601.10 归属于母公司股东的净利润 12,414.18 16,076.07 14,503.00 11,601.10 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 报告期各期，公司分别实现营业收入 82,464.89 万元、95,062.84 万元、万元、14,503.00 万元、16,076.07 万元和 12,414.18 万元，公司的经营规模和经营业绩总体呈现增长趋势，公司盈利能力持续增长。 四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 69,100.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将全部用于以下项目：湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 单位：万元 项目名称 项目投资总额 拟用募集资金投入金额 高端制剂产研基地建设项目 100,028 69,100 合计 100,028 69,100 在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟使用募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，调整或决定募集资金的具体使用安排。 五、公司利润分配政策及股利分配情况 （一）公司现有利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 现金分红条件： 公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件： A.公司该期间实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； B.审计机构对公司该期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 现金分红比例： 在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的顺序，提出差异化现金分红政策： A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可采用股票方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。 独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见。在涉及股票分红的利润分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。 在当年盈利且累计未分配利润为正数的条件下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。红利，以偿还其占用的资金。湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） （1）公司管理层、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提交股东大会批准。独立董事和监事会对提请股东大会审议的分红建议和预案进行审核并出具书面意见。 （2）股东大会依法对董事会提出的分红议案进行表决，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时解答中小股东关心的问题。在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。为了切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 （3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由公司独立董事对此发表独立意见。 （4）公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而决定不作分红或拟分配利润少于本章程规定的现金分红比例的，应经独立董事同意并发表明确独立意见，并将利润分配方案分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会提案中应对利润分配方案进行详细论证，并说明原因。 （5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求； 分红标准和比例是否明确和清晰； 相关的决策程序和机制是否完备； 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。股利分配政策调整方案首先应经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，经董事会和监事会分别审议通过后方可提交股东大会审议。股利分配政策调整方案的审议须采取网络投票方式，经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）公司上市后利润分配情况 公司于2021年7月完成首次公开发行股票并上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。截至本预案出具日，公司上市未满三年，上市后公司现金分红情况如下： 现金分红的数额 占合并报表中归属于 每 10 股派息数（元） 分红年度 （元） 上市公司普通股股东 （含税） （含税） 的净利润的比率上市后年均可分配利润（元） 160,760,741.00上市后累计现金分红（元） 65,660,000.00上市后累计现金分红占上市后实现的年均可分配利润的比例 40.84% 六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明 根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427 号）文件并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。 七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明： “自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。 特此公告。湖南华纳大药厂股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿） 湖南华纳大药厂股份有限公司董事会
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